ARUG II verabschiedet – was lange währt …

Der Deutsche Bundestag hat am 14.11. 2019 in 2.und 3. Lesung dem Gesetzentwurf zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II) in der Fassung des Rechtsausschusses zugestimmt. Eine intensive Vorbereitung und eine lange parlamentarische (Ausschuss-)Befassung haben damit ihr Ende gefunden.

Neu gegenüber dem Regierungsentwurf ist die Bestimmung, dass der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine „Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder“ festzulegen hat (§ 87a I S. 2 Nr. 1 AktG). Die Hauptversammlung kann auf Antrag einer § 122 II 1 AktG-Aktionärsquote die Maximalvergütung „herabsetzen“ (§ 87a IV AktG). Woraus sich die Maximalvergütung ergibt, ist nicht vorgegeben.

Neu gegenüber dem Regierungsentwurf ist der Prozentsatz, der bei Geschäften mit nahestehenden Personen anzuwenden ist. Er betrug im Entwurf 2,5 %, im Gesetz werden es 1,5 % der Summe aus dem Anlage- und Umlaufvermögen sein (§ 111b I AktG).

Im Übrigen findet sich neben redaktionellen Änderungen eine Korrektur der Intermediär-Definition. Sie ist nicht (wie im Entwurf) auf börsennotierte Gesellschaften beschränkt (§ 67 IV AktG) – denn das HV-bezogene Informationsregime des § 125 AktG gilt auch für die nichtbörsennotierte AG.

Das Umsetzungsgesetz hätte nach der Richtlinie im Juni 2019 in Kraft treten sollen. Das ARUG II wird voraussichtlich im Dezember im Bundesgesetzblatt verkündet und tritt dann am 1.1.2020 in Kraft. Aber Achtung! Wesentliche Teile des Gesetzes sind erst viel später anzuwenden. So liegt es bei den Regelungen über die Vorstandsvergütung (§§ 87a I, 113 III, 120a I, 162) – diese gelten erst für die Hauptversammlungen des Jahres 2021 (§ 26j I und II EGAktG). Die neuen Vorschriften über die Aktionärsidentifikation und -information sind erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden (§ 26j IV EGAktG).

Der Bundesrat hat das ARUG II voraussichtlich am 29.11. auf seiner Tagesordnung, eine Formsache.

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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