Aktienrechtsnovelle und Aktionärsrechterichtlinie im Sommerloch

Die Aktienrechtsnovelle (2011/12/13/14/15) ist im Sommerloch verschwunden. Ebenso die Neufassung der Aktionärsrechte-Richtlinie. Der Reihe nach: Eine Beratung der Novelle im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages hat vor der Sommerpause nicht mehr stattgefunden. Wie man hört, ist das Thema „Delisting“ wieder akut. Man überlegt ernsthaft, die Novelle doch noch mit einer Regelung zum Börsenrückzug zu ergänzen. Hierzu gibt es Fach- und Hintergrundgespräche, auch eine rechtstatsächliche Erhebung der Fakten (veranlasst vom Finanzministerium) ist im Gange. Wenn im Herbst die Blätter fallen, könnte es Ergebnisse geben – oder auch nicht. Jedenfalls sollte man das Gesetzesvorhaben nicht mehr mit der Bekämpfung von „Geldwäsche und Terrorfinanzierung“ begründen (mit Blick auf die Inhaberaktie). Läge insoweit wirklich ein virulenter Missstand vor, dürften nicht 5 Jahre seit dem ersten Entwurf (November 2010) ins Land gehen.

Die Aktionärsrechte-Richtlinie (Kommissionsvorschlag vom April 2014) macht hingegen kleine Fortschritte. Am 8.7.2015 hat das Europäische Parlament über einen Kompromisstext abgestimmt. Neu vorgesehen ist eine mitgliedstaatenbezogene Steuer- und Finanzberichterstattung (Country-by-Country-Reporting/CBCR). Auf der anderen Seite sollen die Mitgliedstaaten eine weitgehende Wahlfreiheit in Fragen der Hauptversammlungsabstimmung über die Vorstandsvergütung haben. Für Geschäfte mit nahestehenden Personen (related parties) soll gelten: Die Geschäfte sind, sofern von wesentlicher Bedeutung (material transactions), zu veröffentlichen, ggf. mit einem Bericht über die Angemessenheit. Darüber hat die Hauptversammlung oder der Aufsichtsrat zu befinden. Ausnahmen von den vor­gennannten Regelungen gelten, wenn das mitgliedstaatliche Recht für einen angemessenen Schutz der Aktionäre sorgt. Damit dürfte, soweit das Konzernrecht des AktG greift, kein Umsetzungsbedarf gegenüber dem geltenden Recht bestehen.

Jetzt geht das Vorhaben einer erneuerten Richtlinie in den sog. Trilog, also Verhandlungen zwischen Kommission, Rat und Parlament. Auch hier kann es noch Überraschungen geben. Diskutabel ist etwa der neue Erwägungsgrund 2a, es sollten „ergänzende Maßnahmen durchgeführt werden, um eine stärkere Beteiligung der verschiedenen betroffenen Akteure, insbesondere Beschäftigte, örtliche Behörden und die Zivilgesellschaft, sicherzustellen.“

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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