VorstKoG/Aktienrechtsnovelle in der neuen Wahlperiode

Die in VorstKoG umgetaufte Aktienrechtsnovelle 2011-2013 ist vorerst gescheitert. Sie wurde am 20.9.2013 vom Bundesrat in den Vermittlungsausschuss verwiesen. Da der Deutsche Bundestag in der zu Ende gehenden Wahlperiode nicht mehr zusammentritt, kann das weitere Verfahren nach Art. 77 Abs. 2 – 4 GG nicht mehr betrieben werden. Am Ende der Wahlperiode gelten alle Vorlagen als erledigt (Geschäftsordnung Bundestag: sog. Diskontinuität). Wie kann es weitergehen? Das Gesetz müsste in der neuen Wahlperiode wieder eingebracht werden und die übliche parlamentarische Prozedur durchlaufen. Ob es dazu kommt, hängt natürlich von der politischen Wetterlage ab. Einen großen Teil wird man schlicht wieder vorlegen, über den streitigen Teil wird neu zu befinden sein.

Den eigentlichen Stein des Anstoßes kann man in der neuen Wahlperiode abtrennen und je nach politischer Mehrheit neu verhandeln: die Vorstandsvergütung. Ob die Zuweisung an die HV, ob feste Gehaltsrelationen mit dem Belegschaftseinkommen, ob teilweise steuerlicher Nichtabzug  – alle diese Dinge werden wieder aufs Tapet kommen. Dabei sollten die Akteure freilich beachten, dass die EU-Kommission plant, die Bindung an ein Aktionärsvotum als europäisches Recht vorzugeben. Im Aktionsplan heißt es: „Die Kommission wird 2013 eine Initiative vorschlagen (möglicherweise unter Änderung der Richtlinie über Aktionärsrechte), um die Transparenz über Vergütungspolitiken und die individuelle Vergütung von Mitgliedern der Geschäftsführung zu verbessern und um Aktionären ein Recht auf Abstimmung über die Vergütungspolitik und den Vergütungsbericht zu gewähren.“ Wenn das so kommt, gibt es kaum mehr Spielräume für die mitgliedstaatliche Rechtspolitik in dieser Frage.

In der Sache ist ein Großteil der Novelle völlig unstreitig. Es handelt sich um die zahlreichen rechtstechnische Korrekturen zumeist rund um die Hauptversammlung. Auch die umgekehrte Wandelschuldverschreibung ist kein Politikum. Etwas schwieriger mag es mit dem Umfang der Berichtsrechte und -pflichten aussehen, denen öffentlich-rechtliche Repräsentanten in den Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften unterliegen. Die Bekämpfung von „Geldwäsche und Terrorfinanzierung“ wird eine wie auch immer zusammengesetzte Bundesregierung nicht aufgeben. Wem hierzu die Zurückdrängung der Inhaberaktie als geeignetes Instrument erscheint, dürfte an dieser Regelung festhalten wollen. Vielleicht nimmt die neue Regierung intensiver Einfluss bei der Financial Action Task Force (FATF), die das System der Inhaberaktie für die Verfolgung dieser kriminellen Ziele für geeignet hält und klärt über die Sachlage auf.

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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