Kommt die SEUP?

Angenommen, die Rechtsregeln für Kapitalgesellschaften, die nur einen Gesellschafter haben, wären in den 28 EU-Staaten fast gleich: Würden dann kleine und mittlere Unternehmen verstärkt in anderen Mitgliedsstaaten eine solche Gesellschaft gründen, um den dortigen Markt zu bedienen? Das will die Generaldirektion für Binnenmarkt der EU-Kommission in einer Online-Konsultation herausfinden, die noch bis Mitte September läuft. Zwar gibt es seit 1989 (kodifiziert 2009) schon eine Richtlinie über die Einpersonen-GmbH, aber diese „behandelt keine Kernfragen wie unter anderem Eintragungspflichten, Gläubigerschutz, Verlegung des Sitzes, Mindestkapitalanforderungen, Auflösung“ (Konsultationstext). Das soll jetzt nachgeholt und evtl. auch auf die Einpersonen-Aktiengesellschaft erstreckt werden. Die Initiative entspricht dem Kommissions-Aktionsplan 2012 für europäisches Gesellschaftsrecht. Sie geht zurück auf einen Expertenvorschlag zum europäischen Konzernrecht (Reflection Group On the Future of EU Company Law, S. 66 ff). Er empfiehlt Erleichterungen für die Gründung und Führung von Tochtergesellschaften, deren einzige Gesellschafterin die Muttergesellschaft ist.

Der Vorzug der Beschränkung auf die Einpersonen-Gesellschaften als Konzernglieder liegt darin, dass Fragen der Beschlussfassung bzw. des Mehrheits-/Minderheitskonflikts keine Rolle spielen. Vielmehr muss geregelt werden, ob und wie das Mutterunternehmen auf das Tochterunternehmen einwirken kann (danach wird seltsamerweise in der Konsultation nicht gefragt). Selbstverständlich ist der Gläubigerschutz ein zentrales Thema (Stammkapital und Ausschüttungen sind Konsultationsfragen). Für die Gründung wird erwogen, sie als Online-Eintragung mit einem EU-weit einheitlichen Eintragungsformular (Konsultationsfrage) zu ermöglichen. Das erinnert an das „Musterprotokoll“ der deutschen GmbHG-Reform (MoMiG), das die Errichtung dieser Gesellschaft aber nicht revolutioniert hat.

Die eigentliche Revolution (wenn man das Wort hier überhaupt verwenden will) wäre die Europa-GmbH (SPE) gewesen. Aber diese – durch eine Verordnung einzuführende – originäre europäische Rechtsform ist vor zwei Jahren am Widerstand Deutschlands gescheitert. Jetzt wird an eine leichteren Version gearbeitet oder besser: an einem anderen Modell. Denn der Plan ist nicht mehr, eine neue EU-Rechtsform zu etablieren, sondern die mitgliedstaatlichen Rechtsformen im Hinblick auf die Einpersonen-Lage zu harmonisieren. Ob man diese harmonisierten Einpersonen-Kapitalgesellschaften dann mit einem Einheitsbegriff belegt (SEUP – Societas Europea UniPersonam), wird am Ende auch noch abgefragt – bitte mit abstimmen:

a) Ja

b) Nein

c) Andere Abkürzung

d) Ich weiß es nicht.

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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