Aktienrechtsnovelle verabschiedet – aber tritt sie in Kraft?

Das „Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012)“ ist am vergangenen Donnerstag vom Deutschen Bundestag verabschiedet worden (Drucks. 17/14214). Neu hinzugefügt gegenüber dem Regierungsentwurf aus dem Jahr 2011 ist die Regelung, dass die Hauptversammlung jährlich über das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene System der Vorstandsvergütung abzustimmen hat (§ 120 IV AktG). Daran könnte die gesamte Novelle doch noch scheitern. Die Opposition ist dagegen, erstens weil die Hautversammlung von Großinvestoren dominiert werde, die gegen „Traumgehälter“ wohl nichts einzuwenden hätten und zweitens insbesondere weil dem mitbestimmten Aufsichtsrat die Letztzuständigkeit entzogen wurde. Das erste Argument ist schwach, soweit es grundsätzlich bestreitet, dass die (wirtschaftlichen) Eigentümer in der Lage seien, ihre Top-Angestellten zu den von ihnen für richtig gehaltenen Konditionen zu beschäftigen. Das zweite Argument ist ernst zu nehmen, auch ohne die Mitbestimmungskomponente zu bemühen: Der Eingriff in die Organzuständigkeit ist tief, er lässt die Haftung des Aufsichtsrates für „Gehaltsexzesse“ ins Leere gehen. Wie auch immer: Die Opposition hat das letzte Wort – über den Bundesrat. Dieser tritt zwei Tage vor der Bundestagswahl zu seiner letzten Sitzung zusammen. Erhebt der Bundesrat Einspruch, so ist das Gesetz insgesamt gescheitert, da keine Bundestagssitzung mehr stattfindet.


Weitere Veränderungen gegenüber dem seit zwei Jahren vorliegenden Entwurf sind Bestimmungen zur Vorzugsaktie (Nachzahlung des Vorzugs, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt) sowie Ergänzungen zu § 192 AktG (umgekehrte Wandelanleihe). Zwischenzeitlich erwogene Änderungen im Umwandlungsgesetz (Mini-Ausgliederung im Konzern, Abfindung in Aktien nach Spruchverfahren u.a.) sind nicht enthalten. Im Übrigen bringt die Novelle eine Reihen von Klarstellungen und Berichtigungen von Redaktionsversehen.

Nebenbei bemerkt: Dass kurz vor Mitternacht nur 30 Abgeordnete anwesend waren, sollte kein Grund für populistische Wallungen sein. Der Beschlussfassung im Parlament ging eine ungewöhnlich lange Beratung voraus, u.a. Anhörungen im Rechtsausschuss des Bundestages. Ein solches Gesetz, das bis auf die erwähnte Vorstandsvergütungsfrage eher rechtstechnische Korrekturen enthält, wird nun einmal nicht im vollbesetzten Plenum im Einzelnen debattiert. Die parlamentarische Mitwirkung ist über die Ausschüsse gewährleistet und die Abgeordneten dürfen und sollen auf die Arbeit ihrer Kollegen vertrauen. Was denn sonst?

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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