Limited vs. UG (haftungsbeschränkt)

Eine Zeitlang war sie in Deutschland groß in Mode: die englische Private Limited Company. Verlässliche Zahlen über den gegenwärtigen Bestand sind nicht zu bekommen. Ein Anbieter spricht davon, mehr als 60 000 deutsche Unternehmer hätten sich für eine Ltd. entschieden. Jedenfalls hat der deutsche Gesetzgeber im Jahr 2008 dagegengehalten. Seine Erfindung, die „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ hat ebenfalls eine beeindruckende Karriere hingelegt. Mittlerweile sind deutlich über 70 000 UG (haftungsbeschränkt) in den Handelsregistern eingetragen. Hat also gerade die MoMiG-Reform des GmbH-Rechts (§ 5a GmbHG) die Limited hierzulande zurückgedrängt?

Das bestreitet eine vor kurzem veröffentlichte Universitätsstudie aus Kopenhagen/Oxford: „Corporate Mobility in the European Union – A Flash in the Pan? An Empirical Study on the Success of Lawmaking and Regulatory Competition” Der Text ist im Internet frei verfügbar (als SSRN-Arbeitspapier). Der Autor Wolf-Georg Ringe stellt fest, dass die Limited schon zwei Jahre vor der Reform ihren Höhepunkt in Deutschland überschritten hatte. Bereits im Jahr 2006 sei es zu einem deutlichen Einbruch gekommen. Sehr interessant, dass auch in Österreich ein Rückgang zu verzeichnen war – und Österreich hatte keine GmbH-Reform vorgenommen. Daraus schließt der Verfasser, dass (hektische) gesetzliche Aktivitäten nicht den entscheidenden Einfluss auf die Rechtsformwahl haben.

Einige Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland haben zum Teil schwer zu kämpfen. Wenn die Rechnungslegung in England nicht pünktlich und korrekt erfolgt, ist die Löschung im englischen Register die schnelle Reaktion der dortigen Behörde. Dann ist „Land unter“, auch weil der Weiterbetrieb des Unternehmens die persönliche Haftung für Verbindlichkeiten (als Personengesellschaft deutschen Rechts) mit sich bringt (OLG Celle v. 29.5.2012, 6 U 15/12; vgl. dazu auch Schwarz in DB 2013 S. 799).

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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