Keine Modellpflege für die UG (haftungsbeschränkt)

Seit November 2008 kann die persönliche Nichthaftung bereits „für eine Handvoll Euro“ erreicht werden, indem man eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründet. Haftungsbeschränkt ist hier übrigens nichts: die UG haftet voll, der UG-Gesellschafter haftet nicht. In Deutschland gibt es deutlich über 60 000 Unternehmergesellschaften (Stand Januar 2012; Bayer/Hoffmann GmbHR 2012 R 51). Wäre es nach vier Jahren Zeit für eine „Modellpflege“? Nein, kein Bedarf. erklärt die Bundesregierung in ihrer Antwort auf eine kleine parlamentarische Anfrage der Grünen (BT-Drucks. 17/10329).  Sie weist darauf hin, dass die UG (haftungsbeschränkt) „keine neue vollständig durchregulierte Rechtsform, sondern nur eine GmbH-Variante (ist), deren Regelung sich in einem Paragraphen mit fünf Absätzen findet“.

 Für die Reichweite des Sacheinlageverbots (§ 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG) konnte die Regierung auf die BGH-Entscheidung v. 19. April 2011 -II ZB 25/10 (DB 2011, 1216) verweisen; eine „Klarstellung“ erscheint ihr daher unnötig.

Dass die UG (haftungsbeschränkt) persönlich haftende Gesellschafterin einer UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG sein kann, sei „systemkonform“. Eine „signifikante Erhöhung der Komplexität im Gesellschaftsrecht“ ergebe sich nicht. Regelungen zur Erleichterung der Umwandlung in die GmbH seien nicht geplant, da keine Probleme aus der Praxis bekannt seien.

Eine Bestimmung, wonach die Einzahlung der Hälfte des Mindeststammkapitals einer GmbH ausreichend für die Eintragung der UG als GmbH ist, wird mit Verweis auf die Rechtsprechung, der diese Klarstellung überlassen bleibe, nicht angestrebt.

Auch das vielfach diskutierte und kritisierte Musterprotokoll (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG) wird nicht mit Blick auf Mehrpersonengründungen weiter entwickelt: „Hier sollte auf eine Beratung durch Angehörige der rechtsberatenden Berufe nicht verzichtet werden.“

Kategorie: Allgemein | Tags: , , ,

Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

Ähnliche Beiträge

Kommentare sind geschlossen.