Zukunftsperspektiven des Zweitlistings in Asien

RA Dr. Herbert Harrer, Partner, Linklaters LLP, Frankfurt/M.

In Deutschland haben die Allianz und die Deutsche Post in ihren diesjährigen Hauptversammlungen Beschlüsse gefasst, die die Möglichkeit eines Zweitlistings in Asien eröffnen. Eine Notierung an einem Börsenplatz in Asien ermöglicht den Zugang zu einem stark wachsenden Markt mit großen Kapitalressourcen und ermöglicht eine erhöhte Visibilität in Asien. Zudem würde diesen Gesellschaften der Zugang zu internationalen Investoren und Millionen von Privatanlegern in Asien eröffnet.
Besonders im Fokus deutscher Unternehmen ist China, wobei dort neben dem auch für Notierungen ausländischer Unternehmen etablierten Börsenplatz Hong Kong gerade Shanghai auf sehr großes Interesse stößt. Es wird allgemein erwartet, dass auch in Shanghai in den nächsten 18 Monaten für ausländische Unternehmen eine Notierung in einem International Board möglich sein wird.
Eine Zweitnotierung in China bedarf der umfangreichen Interessenabwägung und einer sehr guten Vorbereitung. Eine Notierung kann insbesondere für große weltweit tätige Unternehmen eine sehr interessante Möglichkeit darstellen, Kapital aufzunehmen und neue Aktionärskreise zu erschließen
Börseneinführungen und Zweitnotierungen ausländischer Unternehmen in Hong Kong sind etabliert und die Erstlistings des italienischen Modeherstellers Prada und des Kofferherstellers Samsonite sowie die Zweitlistings der britischen Prudential, der japanischen Finanzgruppe SBI, des russische Aluminiumherstellers Rosal sowie der brasilianischen Minengesellschaft Vale und des Schweizer Rohstoffhändlers Glencore sind bekannte Beispiele.
Das Regelwerk der HKEX enthält eine Vielzahl von Voraussetzungen, darunter Mindestanforderungen hinsichtlich Streubesitz, Profitabilität, Marktkapitalisierung, Umsatz und Kapitalfluss sowie zur Kontinuität bei der Geschäftsführung und der Eigentümerstruktur. Zusätzlich ist auch die Gründung des Emittenten in einer akzeptablen Jurisdiktion erforderlich, und in dem Herkunftsstaat muss ein akzeptabler Anlegerschutz gewährleistet sein.
Im Rahmen des Zulassungsverfahrens erfolgt nach Antragstellung eine Äquivalenzprüfung und Prüfung der Zulassungsvoraussetzungen und die HKEX gewährt insbesondere bei Zweitlistings von einzelnen Notierungsvoraussetzungen nach einer Einzelfallprüfung umfangreiche Befreiungen (sog. Waivers). Dabei nutzt sie ihren weiten Ermessensspielraum, sofern die anwendbare ausländische Rechtsordnung nach Ansicht dieser Behörde einen vergleichbaren Schutz für die Aktionäre (sog. Shareholder Protection) und vergleichbare Corporate Governance Regelungen bietet. Die Grundvoraussetzung für eine Notierung an der HKEX liegt darin, dass die relevanten Bestimmungen des Staates, die auf die jeweilige zu notierende Gesellschaft Anwendung finden, sinngemäß mit den für in Hongkong notierte Gesellschaften geltenden Normen übereinstimmen.
Für die Praxis von erheblicher Bedeutung sind auch die Regelungen für Interessenkonflikte, die Offenlegung von Geschäften mit verbundenen Personen (sog. Connected Transactions), die Vorschriften hinsichtlich wesentlicher Geschäfte, insbesondere Käufe und Veräußerungen (sog. Notifiable Transactions) sowie die sehr restriktiven Regelungen zur Veröffentlichung von Ad hoc-Mitteilungen während der Handelszeiten in Hongkong.
Demgegenüber ist eine Notierung ausländischer Unternehmen in Shanghai Neuland. Derzeit gibt es noch kein Regelwerk und es wird allgemein die Schaffung eines International Boards für ausländische Unternehmen zur Notierung am A Share Market erwartet, das unter hohen Mindestanforderungen qualitativ hochwertigen ausländischen Unternehmen auf Einladung eine Notierung ermöglichen wird.
Es wird damit gerechnet, dass eine durchschnittliche Marktkapitalisierung im Zeitraum von 6 Monaten vor der Notierungsaufnahme von mindestens RMB 30 Mrd. (ca. € 3,6 Mrd.), ein Gewinn im letzten Geschäftsjahr von mindestens RMB 1 Mrd. (ca. € 119 Mio.) und Gewinne in den letzten 3 Geschäftsjahre von mindestens RMB 3 Mrd. (ca. € 357 Mio.) verlangt werden. Es wird derzeit damit gerechnet, dass ein etwaiger Emissionserlös unter bestimmten Voraussetzungen auch aus China ausgeführt werden darf, dennoch ist eine Notierung insbesondere für Unternehmen interessant, die dort Investitionen beabsichtigen. Möglicherweise wird auch vorgeschrieben, dass der Börsenkandidat in China operativ tätig ist. Offen ist derzeit auch noch, ob die Zulassungsvorschriften den internationalen Rechnungslegungsstandard IFRS genügen lassen oder die Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften von China vorschreiben, und ob die Mitgliedschaft eines chinesischen Staatangehörigen im Board des notierten Unternehmens verlangt wird.
Dem globalen Trend folgend ist zu erwarten, dass sich auch deutsche global tätige Unternehmen insbesondere einige DAX Unternehmen in Kapitalmarktsicht nach Asien orientieren und den geeigneten Zeitpunkt für einen Sprung auf das Börsenparkett in Hong Kong oder Shanghai nutzen werden.

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