Raus aus der Limited!

Die britische Private Limited Company (Limited) hat in Deutschland im vergangenen Jahrzehnt erhebliche Furore gemacht – aber sie ist auf dem Rückzug. Nach den EuGH-Entscheidungen zur Niederlassungsfreiheit war sie einigen als Rechtsform für kleine Unternehmen attraktiv erschienen. Ein Grund war, dass man nicht die 12 500 € bar einlegen muss, um eine GmbH zu gründen. Mit der „GmbH light“, der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), hat der Gesetzgeber im Jahr 2008 reagiert und die Möglichkeit geschaffen, praktisch ohne Stammkapital mit einer juristischen Person unternehmerisch zu starten. Inzwischen gibt es über 50 000 Unternehmergesellschaften. Zahlen über die „deutsche“ Limited sind nicht bekannt. Ein neues Urteil des BGH wird dazu beitragen, dass die Limited vollends unattraktiv wird.
Der II. Zivilsenat (Urteil  vom 12. 7. 2011 – II ZR 28/10, DB 2011 S. 2197) hat entschieden, dass interne Streitigkeiten in der Limited nicht vor hiesigen Gerichten, sondern in England auszutragen sind. Geklagt hatte ein abberufener „director“ eines als Limited verfassten Sportstudios in Hessen. Die Betreiber hatten zwar vorgesorgt und im Gesellschaftsvertrag des Studios die deutsche Gerichtsbarkeit vereinbart, aber das nützte nichts: Die Zuständigkeit der englischen Gerichte ist eine ausschließliche (Art. 22 Nr. 2, 23 Abs. 5 EuGVVO). Wenn es sich herumspricht, dass man im Falle eines Falles statt zum nächsten Landgericht zu gehen einen Prozess in England führen muss, wird wohl kaum jemand diese Alternative wählen. Es stellt sich, auch für die Berater, im Gegenteil die Aufgabe, aus der verfehlten Rechtsform wieder herauszukommen …

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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