Ist die SUP super?

Das Akronym SUP steht bislang für eine Trendsportart – und künftig auch für eine Gesellschaftsrechtsform: „Societas Unius Personae“. So wird die Einpersonengesellschaft heißen, die nach dem Richtlinienvorschlag der EU-Kommission vom 9.4.2014 in den Mitgliedstaaten eingeführt werden soll. Die SUP hat das Zeug, das Gesellschaftsrecht (nach deutschem Verständnis) kräftig umzukrempeln.

Die SUP wird eine rechtsfähige Kapitalgesellschaft mit nur einem Gesellschafter sein. Eine SUP kann von einer natürlichen oder einer juristischen Person gegründet werden. Der Gründer hat die freie Wahl unter den 28 Mitgliedstaaten; eine Bindung von Satzungs- und Verwaltungssitz besteht nicht. Die Gründung soll ganz einfach sein: Es gibt eine offizielle elektronische Vorlage (Art. 11), die online in das ausgewählte Handelsregister eingetragen wird (Art. 14 III). Nach spätestens drei Tagen ist eine Eintragungsbescheinigung auszustellen. Ein Notar (wie bei der GmbH und UG-haftungsbeschränkt) ist nicht beteiligt. Der einzige Gesellschafter haftet nicht den Gläubigern. Er haftet seiner SUP in Höhe des gezeichneten Stammkapitals (Art. 7 II). Der Mindestbetrag ist lediglich 1 Euro (Art. 16 I 1). » weiterlesen

Das europäische Gesellschaftsrecht und die Ketchupflasche

Erst kommt lange nichts, dann alles auf einmal. So wie man es mit der Ketchupflasche kennt, könnte es mit dem EU-Gesellschaftsrecht kommen. Im Spätherbst 2012 wurde der „Aktionsplan zur „Modernisierung des europäischen Gesellschaftsrechts und der Corporate Governance“ vorgelegt. Die Kommission hat im vergangenen Jahr nur zwei Konsultationen durchgeführt. Die eine betraf Einpersonen-Kapitalgesellschaften, die andere die grenzüberschreitende Sitzverlegung. Seit Juni 2013 sind auf der Internetseite der EU-Kommission (Abteilung Binnenmarkt) keine neuen Nachrichten für das Gesellschaftsrecht mehr vorhanden. Einen Legislativakt gab es letztmals im Jahr 2010. Dass die EU nicht hyperaktiv das Gesellschaftsrecht ummodelt ist begrüßenswert. Aber was braut sich da zusammen? » weiterlesen

Vorschlag zur Europäischen Privatgesellschaft zurückgezogen

Die Europa-GmbH hätte der europäischen Aktiengesellschaft (SE) zur Seite stehen sollen: ein Geschwisterpaar wie im deutschen Recht. Doch die SE wird wohl ohne kleine Schwester bleiben. In einer Mitteilung der Europäischen Kommission vom Oktober 2013 („Regulatory Fitness and Performance: Results and Next Steps“) heißt es, der Vorschlag für eine Verordnung über die Europäische Privatgesellschaft (EPG, auch SPE genannt) werde zurückgezogen. Mit diesem Vorschlag wäre ohnehin kein Staat mehr zu machen, nachdem er bereits im Mai 2011 im Rat gescheitert war, insbesondere am Widerstand Deutschlands (die Mitbestimmung …, das Grundkapital …). Etwas versteckt in einer Fußnote wird allerdings angemerkt, die Kommission überlege neue Vorschläge auf diesem Gebiet. Möglicherweise erwärmt sich die Kommission für das Projekt einer Einpersonen-Konzerngesellschaft. Dazu lief bis Mitte September 2013 eine offizielle Konsultation, deren Ergebnisse bald ausgewertet vorliegen sollten. Diese Societas Europea UniPersonam (SEUP) wäre nach gegenwärtiger Erkenntnis keine originäre EU-Rechtsform, sondern das Resultat einer Vollharmonisierung der unionsstaatlichen Rechtsregeln über Einpersonen-Kapitalgesellschaften. » weiterlesen

Jahresrückblick 2012 und Ausblick 2013

Das Jahr 2012 ist aus unternehmensrechtlicher Warte ohne Höhepunkte verlaufen. Die Gesetzgebung hat eine Pause eingelegt. Die Aktienrechtsnovelle, vgl. Merk­ner/Schmidt-Ben­dun, DB 2012, 98   (zuerst 2011, dann 2012) ändert abermals ihre Jahreszahl und wird wohl im Jahr 2013 das eine und andere renovieren (auch im Umwandlungsrecht). Das Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) ist überwiegend am 1. 3. 2012 in Kraft getreten und hat neben einem lebhaften fachwissenschaftlichen Echo (z.B. Brinkmann DB 2012, 1313; Marotzke, DB 2012, 560; Vallender, DB 2012, 1609) schon einige praktische Anwendung erfahren. Rechtspolitisch hat die Geschlechterquote für den Aufsichtsrat/Vorstand die Gemüter bewegt, was sich im Wahljahr 2013 fortsetzen dürfte. Der 69. Deutsche Juristentag lehnt eine gesetzliche Quotierung ab, im Übrigen fasste er moderate Beschlüsse zur Corporate Governance. » weiterlesen

Stellungnahmen aus Deutschland: kein Bedarf an neuen CG-Regelungen der EU

Die Stellungnahmen aus Deutschland zu dem „Grünbuch Europäischer Corporate Governance-Rahmen“, das die EU-Kommission im April 2011 vorgelegt hat, sind (soweit ersichtlich) durchweg in der Sache ablehnend. Der Deutsche Bundestag hat am 6. 7. 2011 in einer Entschließung freundlich erklärt (BT-Drucks. 17/6506 i. d. F. Rechtsausschuss), er teile die „Zielsetzung des Grünbuchs zwar grundsätzlich“, habe aber grundlegende Bedenken gegen wesentliche Vorschläge der Kommission.

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Neues Grünbuch zum Europäischen Gesellschaftsrecht am Horizont

Kaum ist das Grünbuch zum Europäischen Corporate-Governance-Rahmen veröffentlicht (die Konsultationsfrist läuft noch bis Ende Juli), kündigt die Europäische Kommission schon ein neues Grünbuch zum Europäischen Gesellschaftsrecht an. Geschehen ist dies anlässlich der Konferenz zur Zukunft des Europäischen Gesellschaftsrechts Mitte Mai 2011 in Brüssel. Erste Vorarbeiten hierfür hat eine unabhängige Reflexionsgruppe zur Zukunft des EU-Gesellschaftsrechts geleistet. Der 80-seitige Bericht dieser dreizehnköpfigen Expertengruppe, die zwischen Dezember 2010 und März 2011 insgesamt dreimal getagt hat, ist inzwischen veröffentlicht und lohnt eine sorgfältige Lektüre (Report of the Reflexion Group on the Future of EU Company Law). » weiterlesen

Squeeze out erleichtert

Nach zwei jüngst vom Bundestag beschlossenen Gesetzesänderungen wird der Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären künftig erleichtert. Zum einen wurde am 26. 5. 2011 eine Änderung des Umwandlungsgesetzes verabschiedet, die am Tag nach der Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft treten wird, voraussichtlich Anfang Juli (die Verabschiedung im Bundesrat soll am 17. 6. 2011 erfolgen). Hintergrund ist die Richtlinie 2009/109/EG vom 16. 9. 2009 (ABl. L 259 vom 2. 10. 2009, S. 14), die verschiedene frühere EU-Richtlinien geändert hat. Die geänderten Bestimmungen betreffen die Verschmelzung und Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften sowie – im Fall grenzüberschreitender Verschmelzungen – auch GmbHs sowie KGaAs. Danach können Unternehmen, die miteinander verschmolzen werden, Minderheitsaktionäre bereits dann herausdrängen, wenn die Obergesellschaft 90% der Anteile hält. Normalerweise braucht ein “Hauptaktionär” 95% am Kapital, wenn er auf Grundlage des Aktien- oder des Übernahmgesetzes einen “Squeeze-out” vornimmt. Lediglich für den Sonderfall, dass eine systemrelevante Bank gerettet werden soll, hat der Bundestag in der Finanzkrise ebenfalls eine 90-Prozent-Hürde verabschiedet.

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Grünbuch der EU-Kommission zur Corporate Governance

Das europäische Gesellschaftsrecht gerät wieder in Bewegung. Der letzte wichtige Rechtsakt war die Aktionärsrechte-Richtlinie im Jahr 2007 (die immer noch nicht in allen EU-Staaten umgesetzt ist). Nach vier Jahren scheint wieder Regulierungsbedarf zu bestehen. Vorige Woche hat die EU-Kommission ein „Grünbuch“ vorgelegt, in dem sie ihre weiteren Vorstellungen über einen „europäischen Corporate-Governance-Rahmen“ zur Diskussion stellt. Bis zum 22. 7. 2011 können Beiträge an markt-complaw@ec.europa.eu übermittelt werden, die auf der Internetseite der Kommission veröffentlicht werden. Zudem findet Mitte Mai 2011 eine große öffentliche EU-Konferenz in Brüssel über die „Zukunft des Europäischen Gesellschaftsrechts“ statt. Das alles ist zunächst ein lobenswertes Vorgehen, denn eine Überraschung mit legislatorischen Akten wird so eher vermieden – die nationale Gesetzgebung könnte sich hieran ein Beispiel nehmen. Warum nicht auch hierzulande ein Grünbuch, das nach den notwendigen oder auch nur wünschenswerten Fortentwicklungen im Unternehmensrecht fragt? Wenn erst einmal ein Referentenentwurf den „interessierten Kreisen“ (wie es heißt) zugeleitet wurde, ist es für eine über Diskussion, die über die Formulierungen des Entwurfs hinausreicht, zu spät. » weiterlesen

Sitzverlegung im europäischen Binnenmarkt: eine unendliche Geschichte?

Kommt es doch noch zu einer EU-Richtlinie über die Verlegung des Gesellschaftssitzes? Der Rechtsausschuss des Europäischen Parlaments hat am vergangenen Mittwoch entschieden, dazu einen erneuten Versuch zu unternehmen und einen zweiten legislativen Initiativbericht zu erstellen. Wenn dieser Bericht vom Parlament angenommen wurde, hat die Kommission spätestens nach einem Jahr einen Gesetzesvorschlag vorlegen; wenn nicht, so erläutert sie gegenüber dem Europäischen Parlament ihre Gründe dafür im Einzelnen. Man sieht: die europäischen Mühlen mahlen hier langsam, aber sie sind noch in Betrieb. Im Aktionsplan vom Mai 2003 bezeichnete es die Kommission immerhin als eine ihrer obersten Prioritäten (!), in Kürze einen entsprechenden Richtlinienvorschlag anzunehmen. Im Januar 2008 wurden die Arbeiten an diesem Projekt eingestellt, weil kein Bedarf (!) für eine Richtlinie erkennbar sei. In diesem Jahr geht das Pendel offenbar wieder in die andere Richtung. Auf einer Konferenz am 16./17.Mai 2011 soll in Brüssel auch die Mobilität der Gesellschaften im Binnenmarkt verhandelt werden. » weiterlesen

EU nimmt Gesellschaftsrecht verstärkt ins Visier

RA/FAStR Oliver Holzinger, Chefredakteur DER BETRIEB, Düsseldorf

In der deutschen Politik wurden in den letzten Tagen die Stimmen lauter, dass für kleine und mittelgroße Firmen in Europa eine neue Rechtsform geschaffen werden sollte. Der deutsche Mittelstand erhält damit neue Hoffnung auf die Einführung einer „Europa-GmbH“. Parallel zur Diskussion in Deutschland kommt nun auch in Brüssel Bewegung auf dem Terrain des Gesellschaftsrechts, denn Mitte 2011 soll es eine Konferenz zur Bestandsaufnahme zum EU-Gesellschaftsrecht geben. » weiterlesen