Das Jahr 2012 ist aus unternehmensrechtlicher Warte ohne Höhepunkte verlaufen. Die Gesetzgebung hat eine Pause eingelegt. Die Aktienrechtsnovelle, vgl. Merkner/Schmidt-Bendun, DB 2012, 98 (zuerst 2011, dann 2012) ändert abermals ihre Jahreszahl und wird wohl im Jahr 2013 das eine und andere renovieren (auch im Umwandlungsrecht). Das Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) ist überwiegend am 1. 3. 2012 in Kraft getreten und hat neben einem lebhaften fachwissenschaftlichen Echo (z.B. Brinkmann DB 2012, 1313; Marotzke, DB 2012, 560; Vallender, DB 2012, 1609) schon einige praktische Anwendung erfahren. Rechtspolitisch hat die Geschlechterquote für den Aufsichtsrat/Vorstand die Gemüter bewegt, was sich im Wahljahr 2013 fortsetzen dürfte. Der 69. Deutsche Juristentag lehnt eine gesetzliche Quotierung ab, im Übrigen fasste er moderate Beschlüsse zur Corporate Governance. » Weiterlesen
Artikel mit dem Tag: europäisches Gesellschaftsrecht
Stellungnahmen aus Deutschland: kein Bedarf an neuen CG-Regelungen der EU
Die Stellungnahmen aus Deutschland zu dem „Grünbuch Europäischer Corporate Governance-Rahmen“, das die EU-Kommission im April 2011 vorgelegt hat, sind (soweit ersichtlich) durchweg in der Sache ablehnend. Der Deutsche Bundestag hat am 6. 7. 2011 in einer Entschließung freundlich erklärt (BT-Drucks. 17/6506 i. d. F. Rechtsausschuss), er teile die „Zielsetzung des Grünbuchs zwar grundsätzlich“, habe aber grundlegende Bedenken gegen wesentliche Vorschläge der Kommission.
Neues Grünbuch zum Europäischen Gesellschaftsrecht am Horizont
Kaum ist das Grünbuch zum Europäischen Corporate-Governance-Rahmen veröffentlicht (die Konsultationsfrist läuft noch bis Ende Juli), kündigt die Europäische Kommission schon ein neues Grünbuch zum Europäischen Gesellschaftsrecht an. Geschehen ist dies anlässlich der Konferenz zur Zukunft des Europäischen Gesellschaftsrechts Mitte Mai 2011 in Brüssel. Erste Vorarbeiten hierfür hat eine unabhängige Reflexionsgruppe zur Zukunft des EU-Gesellschaftsrechts geleistet. Der 80-seitige Bericht dieser dreizehnköpfigen Expertengruppe, die zwischen Dezember 2010 und März 2011 insgesamt dreimal getagt hat, ist inzwischen veröffentlicht und lohnt eine sorgfältige Lektüre (Report of the Reflexion Group on the Future of EU Company Law). » Weiterlesen
Squeeze out erleichtert
Nach zwei jüngst vom Bundestag beschlossenen Gesetzesänderungen wird der Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären künftig erleichtert. Zum einen wurde am 26. 5. 2011 eine Änderung des Umwandlungsgesetzes verabschiedet, die am Tag nach der Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft treten wird, voraussichtlich Anfang Juli (die Verabschiedung im Bundesrat soll am 17. 6. 2011 erfolgen). Hintergrund ist die Richtlinie 2009/109/EG vom 16. 9. 2009 (ABl. L 259 vom 2. 10. 2009, S. 14), die verschiedene frühere EU-Richtlinien geändert hat. Die geänderten Bestimmungen betreffen die Verschmelzung und Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften sowie – im Fall grenzüberschreitender Verschmelzungen – auch GmbHs sowie KGaAs. Danach können Unternehmen, die miteinander verschmolzen werden, Minderheitsaktionäre bereits dann herausdrängen, wenn die Obergesellschaft 90% der Anteile hält. Normalerweise braucht ein “Hauptaktionär” 95% am Kapital, wenn er auf Grundlage des Aktien- oder des Übernahmgesetzes einen “Squeeze-out” vornimmt. Lediglich für den Sonderfall, dass eine systemrelevante Bank gerettet werden soll, hat der Bundestag in der Finanzkrise ebenfalls eine 90-Prozent-Hürde verabschiedet.
Grünbuch der EU-Kommission zur Corporate Governance
Das europäische Gesellschaftsrecht gerät wieder in Bewegung. Der letzte wichtige Rechtsakt war die Aktionärsrechte-Richtlinie im Jahr 2007 (die immer noch nicht in allen EU-Staaten umgesetzt ist). Nach vier Jahren scheint wieder Regulierungsbedarf zu bestehen. Vorige Woche hat die EU-Kommission ein „Grünbuch“ vorgelegt, in dem sie ihre weiteren Vorstellungen über einen „europäischen Corporate-Governance-Rahmen“ zur Diskussion stellt. Bis zum 22. 7. 2011 können Beiträge an markt-complaw@ec.europa.eu übermittelt werden, die auf der Internetseite der Kommission veröffentlicht werden. Zudem findet Mitte Mai 2011 eine große öffentliche EU-Konferenz in Brüssel über die „Zukunft des Europäischen Gesellschaftsrechts“ statt. Das alles ist zunächst ein lobenswertes Vorgehen, denn eine Überraschung mit legislatorischen Akten wird so eher vermieden – die nationale Gesetzgebung könnte sich hieran ein Beispiel nehmen. Warum nicht auch hierzulande ein Grünbuch, das nach den notwendigen oder auch nur wünschenswerten Fortentwicklungen im Unternehmensrecht fragt? Wenn erst einmal ein Referentenentwurf den „interessierten Kreisen“ (wie es heißt) zugeleitet wurde, ist es für eine über Diskussion, die über die Formulierungen des Entwurfs hinausreicht, zu spät. » Weiterlesen
Sitzverlegung im europäischen Binnenmarkt: eine unendliche Geschichte?
Kommt es doch noch zu einer EU-Richtlinie über die Verlegung des Gesellschaftssitzes? Der Rechtsausschuss des Europäischen Parlaments hat am vergangenen Mittwoch entschieden, dazu einen erneuten Versuch zu unternehmen und einen zweiten legislativen Initiativbericht zu erstellen. Wenn dieser Bericht vom Parlament angenommen wurde, hat die Kommission spätestens nach einem Jahr einen Gesetzesvorschlag vorlegen; wenn nicht, so erläutert sie gegenüber dem Europäischen Parlament ihre Gründe dafür im Einzelnen. Man sieht: die europäischen Mühlen mahlen hier langsam, aber sie sind noch in Betrieb. Im Aktionsplan vom Mai 2003 bezeichnete es die Kommission immerhin als eine ihrer obersten Prioritäten (!), in Kürze einen entsprechenden Richtlinienvorschlag anzunehmen. Im Januar 2008 wurden die Arbeiten an diesem Projekt eingestellt, weil kein Bedarf (!) für eine Richtlinie erkennbar sei. In diesem Jahr geht das Pendel offenbar wieder in die andere Richtung. Auf einer Konferenz am 16./17.Mai 2011 soll in Brüssel auch die Mobilität der Gesellschaften im Binnenmarkt verhandelt werden. » Weiterlesen
EU nimmt Gesellschaftsrecht verstärkt ins Visier
RA/FAStR Oliver Holzinger, Chefredakteur DER BETRIEB, Düsseldorf
In der deutschen Politik wurden in den letzten Tagen die Stimmen lauter, dass für kleine und mittelgroße Firmen in Europa eine neue Rechtsform geschaffen werden sollte. Der deutsche Mittelstand erhält damit neue Hoffnung auf die Einführung einer „Europa-GmbH“. Parallel zur Diskussion in Deutschland kommt nun auch in Brüssel Bewegung auf dem Terrain des Gesellschaftsrechts, denn Mitte 2011 soll es eine Konferenz zur Bestandsaufnahme zum EU-Gesellschaftsrecht geben. » Weiterlesen
