VorstKoG/Aktienrechtsnovelle in der neuen Wahlperiode

Die in VorstKoG umgetaufte Aktienrechtsnovelle 2011-2013 ist vorerst gescheitert. Sie wurde am 20.9.2013 vom Bundesrat in den Vermittlungsausschuss verwiesen. Da der Deutsche Bundestag in der zu Ende gehenden Wahlperiode nicht mehr zusammentritt, kann das weitere Verfahren nach Art. 77 Abs. 2 – 4 GG nicht mehr betrieben werden. Am Ende der Wahlperiode gelten alle Vorlagen als erledigt (Geschäftsordnung Bundestag: sog. Diskontinuität). Wie kann es weitergehen? Das Gesetz müsste in der neuen Wahlperiode wieder eingebracht werden und die übliche parlamentarische Prozedur durchlaufen. Ob es dazu kommt, hängt natürlich von der politischen Wetterlage ab. Einen großen Teil wird man schlicht wieder vorlegen, über den streitigen Teil wird neu zu befinden sein. » weiterlesen

Aktienrechtsnovelle verabschiedet – aber tritt sie in Kraft?

Das „Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012)“ ist am vergangenen Donnerstag vom Deutschen Bundestag verabschiedet worden (Drucks. 17/14214). Neu hinzugefügt gegenüber dem Regierungsentwurf aus dem Jahr 2011 ist die Regelung, dass die Hauptversammlung jährlich über das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene System der Vorstandsvergütung abzustimmen hat (§ 120 IV AktG). Daran könnte die gesamte Novelle doch noch scheitern. Die Opposition ist dagegen, erstens weil die Hautversammlung von Großinvestoren dominiert werde, die gegen „Traumgehälter“ wohl nichts einzuwenden hätten und zweitens insbesondere weil dem mitbestimmten Aufsichtsrat die Letztzuständigkeit entzogen wurde. Das erste Argument ist schwach, soweit es grundsätzlich bestreitet, dass die (wirtschaftlichen) Eigentümer in der Lage seien, ihre Top-Angestellten zu den von ihnen für richtig gehaltenen Konditionen zu beschäftigen. Das zweite Argument ist ernst zu nehmen, auch ohne die Mitbestimmungskomponente zu bemühen: Der Eingriff in die Organzuständigkeit ist tief, er lässt die Haftung des Aufsichtsrates für „Gehaltsexzesse“ ins Leere gehen. Wie auch immer: Die Opposition hat das letzte Wort – über den Bundesrat. Dieser tritt zwei Tage vor der Bundestagswahl zu seiner letzten Sitzung zusammen. Erhebt der Bundesrat Einspruch, so ist das Gesetz insgesamt gescheitert, da keine Bundestagssitzung mehr stattfindet.

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Jahresrückblick 2012 und Ausblick 2013

Das Jahr 2012 ist aus unternehmensrechtlicher Warte ohne Höhepunkte verlaufen. Die Gesetzgebung hat eine Pause eingelegt. Die Aktienrechtsnovelle, vgl. Merk­ner/Schmidt-Ben­dun, DB 2012, 98   (zuerst 2011, dann 2012) ändert abermals ihre Jahreszahl und wird wohl im Jahr 2013 das eine und andere renovieren (auch im Umwandlungsrecht). Das Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) ist überwiegend am 1. 3. 2012 in Kraft getreten und hat neben einem lebhaften fachwissenschaftlichen Echo (z.B. Brinkmann DB 2012, 1313; Marotzke, DB 2012, 560; Vallender, DB 2012, 1609) schon einige praktische Anwendung erfahren. Rechtspolitisch hat die Geschlechterquote für den Aufsichtsrat/Vorstand die Gemüter bewegt, was sich im Wahljahr 2013 fortsetzen dürfte. Der 69. Deutsche Juristentag lehnt eine gesetzliche Quotierung ab, im Übrigen fasste er moderate Beschlüsse zur Corporate Governance. » weiterlesen

Beschlussmängelklagen auf dem Rückzug – heile Welt im Anflug?

Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung haben in den vergangenen drei Jahren stark abgenommen, so das Jenaer Institut für Rechtstatsachenforschung zum Deutschen und Europäischen Unternehmensrecht. Im Auftrag des BMJ hat das Institut eine Studie über die Auswirkungen des ARUG auf Beschlussmängelklagen gefertigt. Die Erhebung stellt einen „Rückgang der Beschlussmängelklagen zwischen 2008 und 2011 um fast 80 %; Rückgang der Zahl beklagter Aktiengesellschaften (inkl. SE u. KGaA) um fast 70 %; Rückgang der Zahl angegriffener Hauptversammlungsbeschlüsse um rund 75 %; Rückgang der Zahl angegriffener Strukturbeschlüsse um rund 80 %“ fest (Bayer, AG 2012 S. 141, Fn. 11). Auch habe sich offensichtlich das Aktivitätsspektrum sog. „Berufskläger” deutlich reduziert. » weiterlesen

6.800 Aktiengesellschaften müssen auf Namensaktien umstellen …

… wenn der Gesetzentwurf einer kleinen Aktienrechtsnovelle zum geltenden Recht wird. Danach soll die Inhaberaktie für nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften abgeschafft werden. Wie viele Gesellschaften sind betroffen und was kostet die Umstellung? Im Entwurf heißt es unter der Überschrift „Sonstige Kosten“: „Nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien müssen bis zum 31. 12. 2014 auf Namensaktien umstellen. Dazu sind eine Satzungsänderung und der Umtausch etwa ausgegebener Aktienurkunden erforderlich. Die hierfür voraussichtlich anfallenden Kosten sind nicht seriös bezifferbar, weil weder bekannt ist, wie viele nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien es gibt, noch wie viele Aktionäre diese Gesellschaften durchschnittlich haben, noch inwieweit diese Gesellschaften Aktienurkunden ausgegeben haben.“ An anderer Stelle wird gesagt, dass „der Umstellungsaufwand gering und der Eingriff für die Wirtschaft nicht belastend sein wird.“ » weiterlesen