EU-Gesellschaftsrechtspaket zur Sitzverlegung und Online-Gründung

Jetzt kommt Bewegung in das europäische Gesellschaftsrecht! Am 25.4.2018 hat die EU-Kommission zwei neue Richtlinien vorgeschlagen. Sie sind Bestandteil eines Company Law Package, das schon im vorigen Jahr angekündigt war und immer wieder verschoben wurde. Die Verzögerung hatte wohl den Grund, das Polbud-Urteil des EuGH vom Oktober 2017 einzuarbeiten. Denn der eine RL-Vorschlag betrifft die grenzüberschreitende Mobilität von Kapitalgesellschaften, also die lange erwartete „Sitzverlegungs-Richtlinie“.  Es sollen verbesserte und zum Teil neue Regeln für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel eingeführt werden. Die vom Verwaltungssitz isolierte Verlegung des Registersitzes wird ermöglicht, so wie der EuGH in der Sache „Polbud“ geurteilt hat. Dem Minderheits-, Gläubiger- und auch Arbeitnehmerschutz sei Rechnung getragen, beteuert die Kommission bei der Vorstellung ihres Vorschlags; auch „künstliche Konstrukte, durch die ungebührliche Steuervorteile erlangt“ werden könnten, seien untersagt. Das alles wird gewiss für Diskussionsstoff sorgen – und es wird dauern, bis die beschlossene Richtlinie das Amtsblatt ziert.

Apropos Amtsblatt: so etwas soll es künftig für Unternehmensmitteilungen nicht mehr geben, es wird die Eintragung in einem Unternehmensregister ausreichen. Das sieht der zweite RL-Vorschlag vor. Für Deutschland ist dies nicht besonders bedeutsam, denn der Bundesanzeiger ist online, eine Papierausgabe gibt es schon lange nicht mehr; die hier angesprochenen Handelsregisterbekanntmachungen erfolgen seit dem EHUG 2007 über ein Internetportal. Weit mehr Aufregung dürfte hingegen die Online-Registrierung verursachen. Das hatte sie schon im Vorfeld getan, es wurden schlimme Befürchtungen geäußert für den Fall, dass eine Kapitalgesellschaftsgründung ohne persönlichen Notarkontakt ermöglicht wird. Die EU-Kommission blieb weithin unbeeindruckt. Sie schlägt vor, sämtliche Schritte zur Gründung mittels grenzübergreifend zugänglicher digitaler Angebote mit der gebotenen Sicherheit online abzuwickeln. Hieran wird sich die Debatte entzünden, die Details sind zu prüfen – aber die Grundentscheidung dürfte nicht mehr revidiert werden. Eine Fundamentalopposition, wie sie bei dem letztlich gescheiterten SUP-Vorhaben (Einpersonen-Gesellschaft mbH) zu beobachten war, wird ins Abseits führen.

Mit den beiden Richtlinien-Vorschlägen hat nach langer Zeit die EU-Kommission wieder die Initiative ergriffen, um das Unternehmensrecht und die Praxis auf das kommende Jahrzehnt einzustimmen. Ob es so einfach laufen wird, wie in dem Erklärvideo, das dem Paket beiliegt?

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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