Neue Detailregeln für die GmbH-Gesellschafterliste in Vorbereitung

Seit dem 26.6.2017 gilt ein geänderter § 40 GmbHG über die „Liste der Gesellschafter“. Er enthält auch eine Ermächtigung für das Bundesministerium der Justiz, durch Rechtsverordnung nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen (§ 40 Abs. 4 GmbHG). Diese Rechtsverordnung lässt noch auf sich warten. Immerhin ist jetzt der „Referentenentwurf einer Verordnung über die Ausgestaltung des Gesellschafterliste“ an „die beteiligten Kreise“ versandt worden. Er enthält Bestimmungen zur Nummerierung von Geschäftsanteilen, zur Veränderungsspalte und zu Prozentangaben. Um Stellungnahme bis Ende Oktober wird gebeten. 

Die geplante Rechtsverordnung will die GmbH-Gesellschafterlisten in inhaltlicher
und struktureller Hinsicht vereinheitlichen. Das BMJV sieht, dass sich in vielen Fragen
eine (Register-)Praxis etabliert hat, die zum Teil heterogen ist. Diese Uneinheitlichkeit laufe den Zielen der einfachen Identifikation der Gesellschafter und der Sicherstellung transparenter Gesellschafterverhältnisse zuwider. 

Der Entwurf der Verordnung regelt Einzelheiten zur Ausgestaltung einer Gesellschafterliste, um durch eine vereinheitlichte Praxis dem Ziel der schnellen und effektiven Identifikation der Gesellschafter und der
Zuordnung der Geschäftsanteile Rechnung zu tragen. Dies ist auch bedeutsam, weil die Angaben in das Transparenzregister einfließen, das über bedeutende Beteiligungen an Gesellschaften Auskunft gibt.

Die Verordnung (§ 4 des Entwurfs) klärt ferner Auslegungsfragen, die insbesondere bei der Pflicht zur Angabe von Beteiligungsprozentsätzen durch die Änderung
in § 40 Absatz 1 Satz 1 GmbHG entstanden sind. Auf was ist der „Prozentsatz“ bezogen, wie wird er ausgedrückt, wie viele Nachkommastellen, können es auch Bruchzahlen sein, darf gerundet werden, was gilt bei addierten Geschäftsanteilen?

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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