Am VW-Gesetz liegt es nicht …

In der gerade anhebenden Debatte wird die Abschaffung des aus der Zeit gefallenen VW-Gesetzes gefordert. Doch es ist in der einzig interessanten Sache – dem Einfluss des Landes Niedersachsen und der Gewerkschaft – schon erledigt. Die Satzung der VW AG hat die kritisierten Regelungen des § 4 VW-Gesetz aufgenommen. Würde man das VW-Gesetz streichen, gälte das allgemeine Aktiengesetz und es änderte sich: nichts. Auch das AktG ermöglicht, dass in der Satzung „eine andere Kapitalmehrheit“ für satzungsändernde Beschlüsse festgelegt werden kann (§ 179 II 2 AktG; hier: § 25 II VW-AG-Satzung; bislang § 4 III VW-Gesetz). Die „Errichtung und die Verlegung von Produktionsstätten“ ist als zustimmungspflichtig in § 9 I Nr. 2 VW-AG-Satzung geregelt, das 2/3-Mehrheitserfordernis findet sich in § 15 IV VW-AG-Satzung (bislang: § 4 II VW-Gesetz). Diese Satzungsklauseln entsprechen dem allgemeinen Aktiengesetz, das in § 111 IV 2 AktG verlangt, bestimmte Arten von Geschäften der Zustimmung des Aufsichtsrats zu unterwerfen; die so benannten Gegenstände können durch die Satzung mit einer höheren AR-Beschlussmehrheit versehen werden (Hüffer/Koch, AktG, 12. Aufl. 2016, § 108 Rn. 8). Das ebenfalls politisch umstrittene Entsendungsrecht des Aktionärs Land Niedersachen ist gar nicht mehr im VW-Gesetz, sondern nur in § 11 I 2 VW-AG-Satzung enthalten; es entspricht § 101 II 1 AktG.

Man sieht: Die Abschaffung des VW-Gesetzes wäre wohl ein symbolischer Akt, der allerdings materiell ohne jede Wirkung bliebe, weil das Aktiengesetz die fraglichen Bestimmungen der VW-Satzung zulässt.

Eine Änderung ergäbe sich möglicherweise auf einem Felde, das niemand interessiert. § 3 VW-Gesetz enthält einige Sonderregelungen über die Vertretung bei der Stimmrechtsausübung, etwa die Unzulässigkeit der Legitimationszession. Es ist nicht zu erkennen, dass dieser Spezialfall irgendeine Rolle spielt.

Sonst gibt es noch 3 Paragrafen, die ohne Frage überholt sind. Die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft (§ 1) ist seit 1960 vollzogen; die Berlin-Klausel (§ 13) ist seit der Wiedervereinigung obsolet; das Gesetz ist in Kraft (§ 14).

Am VW-Gesetz liegt es also nicht (mehr), wenn das Amt eines Ministerpräsidenten und das Amt eines Aufsichtsrats kollidieren. Die Privatisierung der Anteile des Landes Niedersachsen hat ebenfalls mit dem VW-Gesetz nichts zu schaffen. Würde das Land einen Teil der Aktien veräußern, verlöre es die nach der Satzung (!) gegebene Sperrminorität; sinkt der Anteil unter 15%, entfällt das nach der Satzung (!) bestehende Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat.

 

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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