Transparenzregister für „wirtschaftlich Berechtigte“ – Einsicht bei berechtigtem Interesse

Das Transparenzregister kommt. Heute beschloss die Bundesregierung den Entwurf eines Geldwäsche-Gesetzes. In Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie ist vorgesehen, ein zentrales elektronisches Transparenzregister mit Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen, bestimmten Gesellschaften und Trust-ähnlichen Rechtsgestaltungen zu schaffen. Diese Einrichtung ist ein Portal, über das Dokumente aus anderen öffentlich zugänglichen elektronischen Registern (insbesondere Handelsregister) abrufbar sind.  Eine Meldung an das Transparenzregister wird verlangt, soweit sich der relevant Beteiligte aus den übrigen Registern nicht ergibt (wie etwa bei Erreichen des Schwellenwerts durch Stimmbindung).

Der Gesetzentwurf wurde gegenüber dem Referentenentwurf des BMF in einem wesentlichen Punkt entschärft. Zunächst war vorgesehen, dass das Transparenzregister für jedermann zur Einsicht offensteht. Das wäre über die Anforderung der aktuellen EU-Richtlinie hinausgegangen. Jetzt wird der allgemeine Zugang auf Aufsichtsbehörden beschränkt. Bei berechtigtem Interesse erhalten auch andere Personen einen Einblick; die Begründung des Entwurfs nennt hier „Nichtregierungsorganisationen und Fachjournalisten“. Dabei müsse „die Recherche der Vorbereitung einer ernsthaften und sachbezogenen Auseinandersetzung dienen.“ Den Begriff des berechtigten Interesses kennt man im Übrigen von der Grundbucheinsicht (§ 12 GBO).

Im Transparenzregister auffindbar ist künftig der „wirtschaftlich Berechtigte“. Das ist bei Kapital- und Personengesellschaften eine natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (§§ 3 Abs. 2 S. 1, 19 Abs. 2 S. 1 GwG-E). Die Kontrolle auf sonstige Weise kann „aufgrund von Absprachen zwischen einem Dritten und einem Anteilseigner oder zwischen mehreren Anteilseignern untereinander“ begründet sein (§ 19 Abs. 3 Nr. 1 b GwG-E). Insoweit sind zu „Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses“ Angaben zu machen. Gegenüber dem Referentenentwurf ist das eine weitere Entschärfung, denn dort war noch eine Zusammenrechnung der Anteile mehrerer absprachegebundener Anteilsinhaber vorgesehen. Nach dem Regierungsentwurf dürfte nur derjenige meldepflichtig sein, der via Stimmbindung den Schwellenwert von 25% erreicht, etwa der einen Gesellschafterpool Beherrschende.

Um die Identifikation zu erleichtern, wird auch § 40 GmbHG ergänzt. Gesellschafter sind in der Gesellschafterliste mit  ihrer Beteiligungsquote zu benennen. Auf die Kapitalanteile kommt es an, nicht auf die Stimmkraft. Eine Zusammenrechnung mit anderen Anteilsinhabern, denen man verbunden ist, erfolgt hier (für die Liste) nicht. Bei BGB-Gesellschaften als Anteilseigner sind deren Gesellschafter zu nennen.

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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