Corporate Governance – ein Dauerbrenner

Im jungen Jahr 2012 setzt sich die Corporate-Governance-Debatte munter fort. Den Anfang macht die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance, die Neuigkeiten verkündete, den Höhepunkt dürfte der 69. Deutsche Juristentag im Herbst bilden, der u.a. „staatliche und halbstaatliche Eingriffe in die Unternehmensführung“ zu seinem Thema hat. Offenbar ist „halbstaatlich“ das, was die besagte Kommission tut. Ihre Legitimation, ihre (soeben teilweise veränderte) Zusammensetzung und ihr Verfahren dürften im Mittelpunkt der Diskussion stehen. Beim Verfahren der Regelsetzung gibt es eine Innovation. Erstmals wird der Beschlussfassung im Mai ein schriftliches Konsultationsverfahren vorausgehen. Ab dem kommenden Monat bis Anfang März kann die „interessierte Öffentlichkeit“ Stellung nehmen.

Diese Konsultationsphase kennt man aus der EU-Normgebung, wo sie sich alles in allem bewährt hat. Erfreulicherweise übernimmt die „halbstaatliche“ Kodex-Kommission diese Praxis. Wünschenswert ist, dass die Eingaben nicht nur intern ausgewertet, sondern der interessierten Öffentlichkeit jeweils auch über die Internetseite zugänglich sind. Nur so kann die von der Kodex-Kommission beschworene Transparenz und Teilhabe umgesetzt werden.

Inhaltlich beabsichtigt die Kommission künftig zu empfehlen, dass im Sinne einer unabhängigen Beratung und Überwachung des Vorstands, dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören sollen. Als unabhängig soll ein Aufsichtsratsmitglied gelten, wenn die Person in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand oder zu Dritten steht, die einen wesentlichen Interessenskonflikt begründen kann. Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele für die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder benennen. Geplant ist, die bisherige Anregung, wonach der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben sollte (Ziffer 5.2), in eine Empfehlung hochzustufen (wie filigran das Ganze ist, wird an der Pressemitteilung deutlich, die irrig von „soll“ spricht). Wenn dem AR neben dem Fixum eine erfolgsorientierte Vergütung gewährt wird, soll diese vorwiegend auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogen sein.

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Über Ulrich Noack

Prof. Dr. Ulrich Noack ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht an der Juristischen Fakultät. Er ist Mitglied im wissenschaftlichen Beirat des Deutschen Aktieninstituts und im Kuratorium der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz. Seine Hauptarbeitsgebiete sind das Recht der Kapitalgesellschaften und das Recht der neuen Medien. Er ist Herausgeber Kölner Kommentare zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht“ sowie Kommentarverfasser zum AktG, BGB, GmbHG und WpÜG.

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